国海证券投行部蒋亚萍

【导读】在广西，如何进一步拓宽企业融资的渠道？在广西区域股权市场预挂牌企业见面会暨投融资交流会上，国海证券投行部蒋亚萍为我们详解一种新的融资方式：企业挂牌区域股权市场后可以实现发行中小企业私募债。发行私募债，是直面中小企业的一个直接融资渠道，相对于公司债、企业债，它具有以下优势：主体广泛，除却房地产和金融类企业，一切中小企业均可参与；资金用途监管宽松，可以直接用来偿还债务、补偿营运资金；进入门槛降低，不设财务硬性指标；实行备案制度，发行周期大大缩短；发行成本相对较小，有利率上的优势；再次发行以循环用款，利于解决融资难问题。中小企业私募债的发行，有利于拓宽企业的融资渠道，进一步解决中小企业融资问题。 

　　一、中小企业私募债基本信息 

　　（一）基本信息 

　　1、概念 

　　中小企业私募债指在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开发行方式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 

　　2、试点范围 

　　截止2013年11月15日，全国已有27个省市地区签订了《中小企业私募债券业务试点合作备忘录》。 

　　3、首批获取私募债业务试点资格 

　　国海证券做为首批21家申报试点资格的券商之一，已于2012年6月7日获得中小企业私募债券业务试点资格。并成为深交所首批私募债券备案申报券商。做为主承销成功发行了首支中小企业私募债“12富立钢管债”。 

　　（二）私募债基本要素 

　　1、审核体制 

　　私募债发行由承销商向上海和深证交易所备案，10个工作日完成备案。 

　　2、发行期限 

　　暂定在一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内，暂无上限）。 

　　3、发行人类型 

　　中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产或金融类企业，城投公司、地方融资平台及其子公司以及存在对外资金拆出行为的企业）。 

　　4、投资者类型 

　　面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。 

　　5、发行流通 

　　（1）非公开发行：可一次发行或分期发行。 

　　（2）流通场所：在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让。 

　　（3）账户限制：发行、转让及持有账户合计不超过200个。 

　　6、发行条件 

　　（1）私募债发行不受净资产的40%的限制； 

　　（2）需提供最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无需要求，不受年均可分配利润不少于公司债一年利息的限制。 

　　7、担保和评级要求 

　　（1）为降低中小私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强求担保； 

　　（2）对是否进行信用评级没有硬性规定。 

　　8、发行利率 

　　（1）鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低，且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等； 

　　（2）中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。 

　　9、募集资金用途 

　　（1）中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活； 

　　（2）可用来直接偿还债务或补偿营运资金，不需要固定资产投资项目。 

　　10、增信措施 

　　虽然私募债没有担保及评级等硬性规定，但是发行人可以自行选择一定的发行措施，提高偿债能力，控制私募债券风险，并借此降低发债利率，减少偿债成本。 

　　私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主确定。增信措施包括但是不限于下列方式： 

　　（1）限制发行人将资产抵押给其他债权人； 

　　（2）第三方担保和资产抵押、质押； 

　　（3）商业保险。 

　　（三）中小企业私募债优势 

　　1、主体广泛、中小企业均可参与 

　　在境内设置的有限责任公司和非上市股份公司（暂不包括房地产和金融类企业），都可以发行中小企业私募债。（中小企业的划型标准是按工信部2011[300]号文件确定。） 

　　2、运用灵活、资金用途监管宽松 

　　针对中小微企业而量身推出的私募债运用灵活，可用于偿还贷款、补充营运资金，也可以用于募投项目投资、股权收购等，相比企业债等其他工具，资金用途的监管较松。 

　　3、降低门槛、不设财务硬性指标 

　　中小企业私募债不设财务指标要求，相对于公司债、企业债等为信用评级较高的大企业服务的融资工具而言，更适合中小企业。 

　　4、备案制度、发行周期大大缩短 

　　中小企业私募债实行交易所备案制。交易所只对提交的材料进行完备性核对，并不对事实进行判断，实行信息披露下投资者承担自主判断风险的原则。备案制的实行，大大提升了发行私募债的速度，发行周期缩短至20多天，解决了中小企业融资难的燃眉之急。 

　　5、利率优势、发行成本相对较小 

　　（1）中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率的三倍。从成本上看，目前上交所已发行的12家中小企业私募债，期限在1-3年之间，利率在7%-10%之间；深交所发行的11家，利率在8.1%-13.5%之间。 

　　（2）私募债的成本除票面利率外，还包括中介费用。券商的承销佣金每年在1%左右，担保费用在3%左右。 

　　（3）中介费用中除了评级、审计、律师的费用需在发行前支付外，其他中介费用均在债券发行成功后支付。 

　　（4）相对于私募债券，中小企业所获得的银行贷款基本上是短期流动性贷款，短贷长用要不断续期，不能全额使用。此外，一般银行贷款还附带拉存款、购买理财产品等隐性需求。私募债利率与银行贷款利率相比，甚至还有一定的优势。 

　　6、扩宽渠道、解决融资困难问题 

　　中小企业私募债有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用、使用期限不匹配等问题，扩宽了融资的渠道，进一步解决中小企业融资难、综合融资成本高的难题。 

　　二、私募债发行流程 

　　（一）流程简图 

　　1、发行人： 

　　（1）发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程； 

　　（2）提供两年审计报告，与各中介机构签订协议。 

　　2、中介机构尽职调查 

　　（1）证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料； 

　　（2）律师出具法律意见书； 

　　（3）评级机构出具评级报告（如有）； 

　　（4）评级机构对抵押物出具评估报告（如有）。 

　　3、申请备案 

　　4、正式发文（上海交易所/深圳交易所） 

　　（1）交易所（上交所、深交所）对备案材料进行刑事完备性和对； 

　　（2）备案材料完备的，交易所自接受材料之日10日内出具《接受备案通知书》。 

　　（二）发行中介机构 

　　发行私募债需要聘请的中介机构包括主承销商、律师、会计师和评估师（尽管交易所不要求企业评级，也没有财务指标要求，但由于整个债券市场的购买习惯使然，企业如果想发行成功，还是要尽量做债项评级，并寻求担保）。发行人应向中介机构提供所需信息、资料和数据，并在中介机构的协助下决定债券发行方案。

      （三）发行费用 

　　1、承销佣金：券商的承销佣金每年在1%左右，在债券发行成功后支付。 

　　2、审计费：一般为 20 万元左右，如果客户前三年财务报告已经由具备证券从业资格的会计师事务所审计则无须再审。 

　　3、评级费：债券信用评级费一般为15万元左右，一次性收取。 

　　4、担保费：企业债券如有第三方担保，担保费用视发行人与担保人的具体情况由双方协商确定，一般目前担保费用在3%左右。 

　　（以上内容由国海证券投行部蒋亚萍在广西区域股权市场预挂牌企业见面会暨投融资交流会上的讲话整理）