第一瓶由康师傅生产的百事可乐就将走上货架，只等“证婚人”商务部一点头。

    两年前，康师傅控股有限公司(0322.HK，下称康师傅控股)董事会主席魏应州透露过风声要做最大的饮品工厂，很多人当时以为，康师傅也要做碳酸饮料了。直到今年11月4日恍然大悟，原来跟百事可乐的案子谈了两年。在中国饮料市场掀起轩然大波的这起合作案，双方捂了两年之久。

    这是一次充分吸收了可口可乐并购汇源案例的教训和经验之后的成果，此次康师傅控股决策层与顾问团队透彻研究，最终达成另类并购模式——百事将其在中国24家装瓶厂的间接持股移交给康师傅饮品，换取在康师傅饮品5%的间接持股(包括以商定条件增持至20%的权利)。根据规划，康师傅与百事的原有渠道短期内不会做任何整合，坚持“两条腿走路”。

    11月4日，魏应州与百事公司董事长兼首席执行官卢英德共同参加了在上海举办的中国饮料工业协会的年会。据陈功儒回忆，当时案子磨合得差不多了，法律文书也准备齐全，又恰逢双方董事长都在，干脆决定签约。陈功儒系康师傅控股总裁室公关部协理。

    这亦是一个平衡了消费者、政府、股东、公司本身每一个层面考量的方案。陈功儒称，把中国饮料市场当做一个准备起跑的马拉松赛事好了，能不能按照这样的方式起跑，就要看商务部和股东。

    缘起

    当两年前，魏应州说康师傅要做最大的饮品公司，有人就会拿碳酸饮料对其进行质疑，没有碳酸饮料这一块谈什么最大呢？然而两年后与百事的联盟似乎让很多人回过头来听懂了这一句话的含义。

    康师傅是台湾魏氏四兄弟创办的一家餐饮企业，1988年来到大陆，依靠方便面这一品类的产品一炮打响，从而慢慢做大变成中国的食品饮料巨头。2010年，饮料市场，康师傅份额达到了11%，与第一名的可口可乐16%相比，位居第二。

    进入碳酸饮料的路线是一个多项选择题：联盟、新创业务板块或者并购等等。

    用康师傅品牌来做是一个选择，“但是你会去喝一个做方便面的厂家做的可乐吗？”闫强称。闫曾经在可口可乐公司工作过五年，现系正略钧策咨询机构合伙人。可乐饮品的特殊性是背后的文化价值，不是所有的厂家都能做可乐，中国本土食品饮料集团娃哈哈也做过可乐，但至今并未成功。

    这样的选择，康师傅方面的回应是：如果用康师傅做，品牌认知就会错位。

    联盟是康师傅进军碳酸饮料更优途径。事实上，如果要在几个饮品巨头之间做一个排列组合，百事和康师傅可能是最佳组合。竞争对手可口可乐的产品线齐全，而且每个产品线都很强大。

    “我们的重叠部分很少。其实这也是为什么有机会促成大家继续往前谈。”陈功儒称，如果说双方不是互补而是很重叠的话就会涉及到双方在未来如何做很直接的调整，而现在是“你有我没有的，我有你没有的”。

    不过，百事被认为是在“甩包袱”。百事灌装厂亏损严重，与合作伙伴之间纠纷消息不时传出，甚至不少合作伙伴出售股权。

    据公开资料，今年年初，北京一轻控股有限责任公司通过产权交易所转让其持有的北京百事15%的股份。福州百事可乐饮料有限公司中方股东，挂牌转让其所持有的全部11.1%股权。

    根据康师傅控股的此次公告，在2010财年，百事全资控股的FEB(For　Fast　Bottles　(Hong　Kong)Limited)持有的百事在华的瓶装业务税后亏损1.76亿美元。

    不过，百事的品牌运营能力得到了认可。品牌营销专家(查看营销专家博客)李志起称，百事在品牌运营方面非常有想象力。

    对于康师傅而言，渠道就像自己修建的高速公路，路一旦修建起来，卖产品就不成问题，因此与百事合作之后，百事可乐的产品放在自己的“高速公路”上。

    这最终形成当下的合作策略：康师傅饮品将与百事现有的在华装瓶厂合作，负责生产、销售和分销百事的碳酸饮料和佳得乐品牌产品，百事继续拥有品牌和负责其市场推广活动。在交易层面，康师傅接手百事在华的灌装厂，同时百事将会向康师傅出售自己的浓缩液以及品牌营销。

    康师傅饮品将通过百事的授权，开始将其果汁产品在纯果乐品牌之下进行联合品牌经营，康师傅饮品和百事的现有装瓶企业将有权分销百事在中国的饮料品牌产品，此外，百事将把此联盟纳入其全球饮料创新计划。

    方案设计

    方向已不是问题，关键是双方联盟在持股比例、核心资产置换，以及渠道整合方面的操作。“大家从五个方向来考虑。”陈功儒称，这个方案综合了消费者、合作伙伴、股东、行业和政府的考量。

    最终的方案是：百事全资附属公司FEB将百事在中国的非酒精饮料的装瓶业务出售给康师傅，来换取康师傅饮品9.5%的直接权益。FEB将间接持有康师傅饮品控股5%的权益，以及FEB将获权发行期权，以按摊薄基准将其于康师傅饮品控股的权益扩大到20%。FEB无需对发行期权支付任何溢价。

    此项交易中，发行期权要在2015年年底行权，如果在2013年前行权，行权价格按照康师傅饮品控股目前估值的150亿美金计算，之后的2014年和2015年将会按照康师傅饮品控股的估值上调15%进行行权。

    对于百事可乐而言，它的收入主要是浓缩液和股权增值收入。

    根据协议，浓缩液的价格将会参考康师傅饮品及百事装瓶商在中国向客户(批发或零售)出售所有碳酸饮料产品的净批发价总额的某一百分比计算。

    股权收益方面，百事将会持有康师傅饮品5%的间接持股，并有权在2015年增持到20%。

    为什么是5%？陈功儒说：“这是双方经过衡量的，有人也算过说5%账面值是5500万美元，但其实这不是一个看短期价格的交易，看的是长远的价值。所以这是双方‘共生存’，而不是一个简单的并购。”

    从某种程度上说，这就涉及康师傅控股其他股东对此次交易的看待。陈功儒称，“我们会考虑这样的合作对于我们的股东来讲会不会是好的”，参与到这个合作中来的都是上市的大公司。

    11月7日，康师傅控股在港股市场恢复交易之后，股价当日收盘上涨9.38%。不过，在经历了几天的交易之后，截至发稿，康师傅控股股价回头接近了停牌之前的位置。

    此间，国际多家投行调低了康师傅控股的目标价格，原因主要是短期内百事业务会拖累其业绩表现，而协调效应的发挥需要时间。

    利益相关者的考虑

    对于那些跟康师傅一起做生意的合作伙伴而言。这样的合作，实际提升了服务。这家供应商能够供应更齐全的商品。如此，则服务比较容易到位，消费者的选择比较容易满足。从这个角度来讲，对康师傅的通路合作伙伴来讲是正向的。

    在装瓶厂方面，百事在中国的装瓶厂有合资，也有独资。康师傅方面称，方案的设计，必须考虑到这些装瓶厂股东的想法，这样的安排会让这些合资股东的权益也不会受影响。

    根据当前的方案，瓶装厂相关合作方的股权比例不会因为这样的调整而变动；其次，他们合资的工厂还是按照往常的方式在运作。

    康师傅方面尽量避免这样的交易对整体市场格局造成颠覆性影响。对于整体方案的设计，陈功儒称：“我们应该是有把大众在这个事件上的观感考虑进来。”

    饮料行业也有类似的案例出现，令人印象深刻的是当年的可口可乐和汇源的并购案。

    当时可口可乐试图购下汇源。可口可乐本就在果汁市场上有话语权，而汇源的业务也是围绕在果汁上。由此，并购可能会对果汁领域产生较大的影响。并购案最终流产的原因复杂，众说纷纭，但对行业格局的影响是导致这个并购案没有获批的重要因素。

    此次合作中，百事可乐它之后还是会叫百事可乐，百事可乐的份额上基本不会有很大的调整，所以碳酸饮料格局不会有很大的变动。未来百事可能还是会负责这个品牌的操作和市场的营销及推广，康师傅负责生产制造。“康师傅这边也不会因为和百事的合作我们的茶就变得多出很多种。”陈功儒称。

    在此方案设计中，交叉持股是康师傅的新“玩法”。

    交叉持股既规避了前述对市场份额的冲击，又达到了协同合作的效应。不过，这次合作依旧存在不确定性，其中商务部的审查将是这次合作成功与否的重要一环。

    据这次公告称，这次合作协议将经过商务部反垄断审核，审核通过后再通过股东大会表决。

    对于股东大会的投票，康师傅控股的股东之一三洋食品已经表示会将自己持有的33.2%全部赞成这次合作，而顶新集团占康师傅控股的33.3%，因此，一旦通过商务部的反垄断审批，此次合作将不会在股东大会上有所阻碍。

    但是，康师傅仅仅只是做可乐那么简单吗？

    相关公告发布后不久，康师傅控股主席魏应州在出席分析师见面会之后表示，正考虑分拆与朝日啤酒的合营公司康师傅饮品控股上市，但此为长远目标。

    这又引起了投资者对康师傅的另一猜想，如果仅仅依靠康师傅目前的饮料业务上市仍然缺乏想象力，但是一旦引入百事可乐，又为上市加重了砝码。而且从公告上来看，康师傅给予了百事发行期权的权利，很像在上市之前引入战略投资者，而且印度籍董事长兼首席执行官卢英德本身就是一个资本运作的高手。