6月29日晚间，双汇发展（000895.SZ）公告2009年度股东大会决议，此前颇受关注的《关于日常关联交易的议案》被否决。

在经历了上次的“投票门”之后，6月29日，漯河市双汇路1号的双汇大厦的二楼会议室里，股东大会再次“硝烟弥漫”。

“这回不投票了。”一位参加了双汇发展股东大会的机构人士无奈地表示。

这也意味着双汇发展的投资者们此前期盼的整体上市进程，将再度搁浅。

关联交易议案悉数被否

关于双汇集团整体上市的问题无疑是与会机构们最为关注的话题。

“上午开会大家没谈妥，中午公司请来开会的机构代表们吃饭，但沟通下来还是谈不妥，下午大家都撤了，上市公司只好说这次不投票了。”前述机构人士告诉本报记者。

实际上，这已经是双汇发展大股东香港罗特克斯有限公司（下称罗特克斯公司），收购香港华懋集团有限公司等少数股东持有的双汇发展相关子公司股权的二次闯关。

上述股权转让涉及华懋集团等多家境内外投资主体，而转让标的则包括漯河华懋双汇化工包装有限公司等在内的10家公司的部分股权，双汇发展拥有其中7家公司的控股权。

上述股权经评估后确定的出售总价为6.15亿元，而根据双汇发展披露的上述10家公司2008年的盈利能力显示，其净资产收益率均在10%至25%之间，盈利能力相当不错。

“从增强上市公司盈利能力方面来讲，公司显然应该将这些股权收归己有。”一位曾经投资双汇发展的基金经理认为。

更为重要的是，上述10家公司均或多或少的都与双汇发展之间存在着关联交易，如果被大股东收购，上市公司的关联交易问题将更加突出。

实际上，自双汇发展上市以来，因其与集团公司之间存在的大量关联交易而饱受市场争议。

在双汇发展的股东大会上，审议各类关联交易几乎成了主要任务，6月29日召开的股东大会资料显示，此次股东们需要审议的各类关联交易就多达32项。

然而蹊跷的是，双汇发展毅然放弃自己的优先受让权，上述股权也随之落入双汇发展的实际控制人罗特克斯公司手中。

该项交易完成于2009年上半年，但双汇发展直到2010年2月11日才对外公布。先斩后奏并没有能够蒙混过关，在3月3日举行的临时股东大会上，上述股权交易预案遭遇以基金经理为代表的机构投资者压倒性的反对。

不仅如此，在深交所发函要求公司整改的压力下，双汇发展最终宣布从3月22日起停牌，并筹划重大资产重组以解决前述问题。

原定停牌一个月后，因重组方案未能准备充分等因素，双汇发展申请延期一个月，即于7月8日复牌。

机构投资者认为，如果双汇发展能通过定向增发的方式收购罗特克斯公司前番收购的股权，双汇集团将借此完成整体上市，关联交易问题也将迎刃而解。

“但令大家没有想到的是，公司大股东还是坚持原来的做法。”前述机构人士表示。

有意思的是，双汇发展6月30日发布的公告显示，股东大会议案中关于关联交易的议案在6月29日的股东大会上悉数被否。

大股东的“阴谋”

在前述机构投资者看来，6月29日的股东大会，无疑标志着双汇发展与机构投资者的矛盾开始进一步激化。

为了价值逾6亿的股权，双汇发展大股东敢于得罪机构投资者的怪异行为背后究竟隐藏着怎样的秘密？

因业绩突出、高分红等蓝筹特性，双汇发展颇受机构青睐，而公司的筹码也因此而高度集中，截止到今年一季度的数据显示，双汇发展的股东户数仅为8072位。

相关数据显示，双汇发展的前十名无限售条件流通股名单则长期被各大机构投资者占据。

而伴随着机构投资者的蜂拥而入，双汇发展的股价节节攀升，截止到3月19日停盘，公司股价已经高达50.48元，此前甚至达到过59.90元的高位。

“高股价是双方矛盾的焦点。”谈及双汇发展，在日前由美国SunGard公司举行的“城市日”(City Day)上海站会议上，一位曾参与过双汇集团改制的资深投行人士告诉本报记者。

据该投行人士介绍，按照双汇发展2009年的业绩，其市盈率已经高达近34倍。

据该专业人士测算，即便按照双汇发展停牌前的价格，罗特克斯公司所收购的价值约6.15亿元的股权，也仅仅能换回1229.55万股双汇发展的股份。

“如果将这些股份单独在境外上市显然能获得更多股份。”上述投行人士分析。在他看来，即便是完成在A股的整体上市，双汇发展也不会轻易妥协。

4月16日以来，大盘连续下挫逾700点，而双汇发展因此前停牌而躲过一劫，如果双汇发展在7月8日复牌前与机构达成一致，并筹划整体上市，罗特克斯公司将只能换回1229.55万股左右的股份。

据前述分析人士分析，如果这次宣布重组失败，复牌后双汇发展的股价必然大幅补跌，这样跌得越多罗特克斯公司能换回来的股份就会越多。

“双方都有责任，双汇发展蒙蔽小股东，不讲诚信应该给予谴责，但机构也同样有责任，如果不是机构盲目炒高双汇股价，外资股东也不会考虑到境外上市或者故意打压股价。”前述投行人士向本报记者分析。（郑世凤）